半岛体育海陆重工：28万吨/年动力电池用硫酸镍产品提升项目一期工程计划于12月建成投产

　　签署控制权转让协议未及时告知公司，海陆重工实控人被江苏证监局警告及罚款

　　未及时告知签署有关公司控制权转让协议半岛体育，海陆重工控股股东、实控人收江苏证监局行政处罚决定书

　　海陆重工：28万吨/年动力电池用硫酸镍产品提升项目一期工程计划于12月建成投产

　　海陆重工3月22日披露投资者关系活动记录表显示，目前公司已参与完成的高温气冷堆项目有“10MW高温气冷堆实验堆”反应堆金属堆芯支承、“200MW石岛湾高温气冷堆示范工程”反应堆金属堆芯支承及余热排出系统水冷壁等半岛体育。目前承接在手的高温气冷堆项目有“高温气冷堆CX项目一期工程”反应堆金属堆芯支承、氦净化与氦辅助系统氦气贮存罐等。

　　公司与金川集团股份有限公司设立合资公司金川集团新能源材料技术有限公司，开展建设“28万吨/年动力电池用硫酸镍产品提升项目”半岛体育，该项目计划分两期建设，建设内容主要包括磨矿浆化、浸出、萃取、结晶、包装、废水综合治理、循环水系统、建筑光伏、运行管控中心等。一期工程已于2022年9月开工建设，计划于2023年12月建成投产。

　　签订控制权转让协议，却不告知公司，海陆重工（002255.SZ）控股股东、实际控制人徐元生日前收到中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚事先告知书》。

　　根据公告，2016年7月6日至2018年5月期间，徐元生与李某先后签订了4份协议，对公司控制权转让及相关资产重组等事项进行了约定，但上述事项并未告知公司。

　　《华夏时报》记者注意到，徐元生与李某签订协议的第二天，公司就公告筹划收购光伏项目宁夏江南集成科技有限公司（下称“江南集成”）的重大资产重组，并且该重组计划在终止一次后再度重启。

　　2017年5月，海陆重工以17.56亿元收购江南集成83.60%股权，主要从事余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核承压设备的制造销售的海陆重工由此布局光伏业务。不过江南集成并未能像预想的给海陆重工带来业绩增长，反而严重拖累海陆重工业绩，2018年及2019年海陆重工累计亏损超20亿元。

　　《华夏时报》记者就这些疑问致电海陆重工，面对记者的提问公司证券部工作人员并未直接回答，仅表示：“公司在监管机构调查过程中有积极配合，现在是下发了处罚事先告知书，对于具体的情况，后续会有披露。”

　　去年12月29日，海陆重工控股股东、实际控制人徐元生因涉嫌信披违规收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》。

　　公开资料显示，徐元生1954年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，党员，大专学历，高级经济师。曾任张家港市制药厂厂长兼党委书记，江苏海陆锅炉集团有限公司董事长、总经理、党委书记，张家港海陆锅炉有限公司董事长、总经理、党委书记。

　　2008年6月25日，海陆重工成功登陆中小板，彼时徐元生持有上市公司股份比例达到28.95%，但此后不断减持和稀释。目前其最新持股比例仅为11.42%，加上其子徐冉的持股，合计持股比例仅14.92%。其中，徐元生的持股100%被质押。

　　时隔三个月，徐元生收到《行政处罚事先告知书》，证监会查明，2016年7月6日，徐元生作为海陆重工股份有限公司控股股东、实际控制人与李某就公司控制权转让事宜签订了《投资合作框架协议》，协议对公司股份和控制权转让、相关资产重组等事项进行了约定。2016年8月至2018年5月期间，徐元生与李某就公司控制权转让事项又先后签订了3份补充协议。上述4份协议签署后，徐元生均未及时告知公司，导致公司未能按照规定披露有关公司控制权转让的重大事件，未能及时履行信息披露义务。

　　时间拨回到2016年，这一年徐元生在筹划着转让公司控制权同时，也在与光伏企业筹划并购重组。

　　2016年7月7日，也就是徐元生与李某就公司控制权转让签订《投资合作框架协议》的第二天半岛体育，海陆重工发布公司筹划重大资产重组事项停牌的公告。根据后续公开信息，此次重大资产重组，拟以发行股份及支付现金方式购买光伏行业相关标的公司股权并募集配套资金，所涉及的标的为宁夏江南集成科技有限公司（下称“江南集成”），不过当时公司称在综合考虑公司投资成本、投资风险及标的公司经营状况等因素的情况下，经认真听取各方意见，并与相关各方充分沟通、调查论证，若继续推进本次重组事项将存在较多不确定因素，为切实保护上市公司全体股东及公司利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

　　本报记者注意到，2020年9 月中国证监会对时任易事特集团股份有限公司董事长何思模内幕交易的处罚决定书中，对上述重组事项的经过进行了较为完整的叙述。根据当时公开信息，海陆重工与江南集成的“结缘”，主要由徐元生主导。

　　相关材料显示，2013年下半年开始，海陆重工因业绩压力，开始寻找项目支撑公司业绩。董事长徐元生看好环保产业，授权顾问潘某华寻找清洁能源等符合国家发展方向的项目。2016年5月，潘某华找到上海朝希投资管理有限公司总经理惠某玉让其介绍合适的项目重组。同一时期，江南集成法定代表人、控股股东吴卫文告诉惠某玉其有重组的想法，惠某玉遂将海陆重工徐元生的名片给了吴卫文让其自己联系。

　　在海陆重工终止上述重组后，又找了多家项目，但都不是很满意。2016年10月，海陆重工成立子公司与江南集成进行项目合作。通过此次项目合作，徐元生也认为江南集成是个不错的公司。

　　2017年2月16日，海陆重工重组静默期到期，同年3月3日，海陆重工召开董事会决定重启与江南集成重组事宜。

　　从时间线来看，在徐元生想转让公司控制权的同时，还在筹划收购光伏资产。值得关注的是，在徐元生与李某的《投资合作框架协议》中，还对相关资产重组事项进行了约定，那么约定的资产重组事项是否是前述重组？是否存在抽屉协议？

　　记者就相关问题致电海陆重工，证券部工作人员并未回答记者问题，仅表示以公司公告为准。

　　上海沪紫律师事务所律师刘鹏告诉记者：“海陆重工对江南集成的跨界并购决策值得商榷，但目前并无证据显示，江南集成和李某存在控制关系，按照目前公开的信息，因商业风险无处不在，并不能认定上市公司层面存在信披不充分、尽职调查不充分的情况。”

　　2017年5月，海陆重工以17.56亿元收购宁夏江南集成科技有限公司83.60%股权。同时，公司还募集了配套资金7.596亿元。

　　其中，海陆重工将向吴卫文以股份支付4.152亿元，支付比例为29.42%，以现金支付9.96亿元，支付比例为70.58%；向聚宝行集团支付交易对价3.44亿元，全部以股份支付。

　　江南集成的主营业务是经营光伏电站EPC业务，交易对方吴卫文、聚宝行集团承诺江南集成2017年至2019年，累计扣非净利润不低于8.23亿元。

　　海陆重工2017年年报显示，并表之后，公司的应收账款迅速从2016年末的7.61亿元，上升到2017年末的16.35亿元；存货从2016年末的6.43亿元，上升到2017年末的10.21亿元；短期借款从2016年末的0.31亿元，上升到2017年末的2.38亿元；商誉从2016年末的5.18亿元，上升到2017年末的14.18亿元。

　　2017年，江南集成完成业绩承诺，实现净利润25610.13万元，然而2018年扣除非经常损益后仅仅盈利4404.75万元。为此，海陆重工在2018年计提商誉减值8.139亿元，这直接导致海陆重工当年亏损1.6亿元半岛体育。2019年，江南集成的承诺业绩不但没有达标，反而巨亏17.05亿元。受江南集成的拖累，海陆重工2018年、2019年合计亏损超20亿元。

　　2020年4月，海陆重工作价1.9亿元，将持有的江南集成83.60%股权，出售给张家港信科诚。不过，目前海陆重工仍在向股东吴卫文、聚宝行追索业绩承诺补偿，根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，吴卫文、聚宝行应向海陆重工履行业绩补偿责任，金额为15.60亿元。

　　刘鹏告诉本报记者：“本次重组完成后，2017年7月21日股票复牌，股价不断下跌，实控人的减持套现行为，难免会引起外界普遍质疑。”

　　海陆重工3月15日公告，江苏证监局决定对公司控股股东、实际控制人徐元生给予警告，并处以60万元罚款。

　　经查，2016年7月6日，徐元生与李某就公司控制权转让事宜签订了《投资合作框架协议》，协议对公司股份和控制权转让、相关资产重组等事项进行了约定。2016年8月至2018年5月期间，徐元生与李某就公司控制权转让事项又先后签订了3份补充协议。上述4份协议签署后，徐元生均未及时告知公司，导致公司未能按照规定披露有关公司控制权转让的重大事件，未能及时履行信息披露义务。

　　3月15日，海陆重工发布了关于控股股东、实际控制人收到《行政处罚事先告知书》的公告。

　　据公告，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”） 控股股东、实际控制人徐元生先生于2022年12月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0102022022 号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对其立案。

　　你涉嫌信息披露违法违规案已由我局调查完毕，我局依法拟对你作出行政处罚。现将我局拟对你作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据以及你享有的相关权利予以告知。

　　2016年7月6日，你作为海陆重工股份有限公司（以下简称海陆重工或公司）控股股东、实际控制人与李某就公司控制权转让事宜签订了《投资合作框架协议》，协议对公司股份和控制权转让、相关资产重组等事项进行了约定。2016年8月至2018年5月期间，你与李某就公司控制权转让事项又先后签订了 3 份补充协议。上述4份协议签署后，你均未及时告知公司，导致公司未能按照规定披露有关公司控制权转让的重大事件，未能及时履行信息披露义务。

　　上述违法事实，有相关合同材料、相关人员询问笔录、公司情况说明等证据证明。

　　我局认为，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信披办法》）第三十五条第三款、第四十六条第一款第一项的规定，上市公司的控股股东、实际控制人应当及时、准确、主动地告知上市公司或公司董事会是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司履行信息披露义务。徐元生未能及时告知公司其签署的有关公司控制权转让的协议，导致公司未能及时披露相关信息，违反了《信披办法》的上述规定。依据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11 号）第十八条第二款的规定，徐元生的行为构成了2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第一百九十三条第三款所述违法情形。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第三款的规定，我局拟决定：对徐元生给予警告，并处以六十万元罚款。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》（证监会令第11 号）相关规定，就我局拟对你作出的行政处罚，你享有陈述、申辩及要求听证的权利。你提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你放弃有关权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

　　海陆重工3月27日公告，江苏证监局对公司 控股股东、实际控制人、董事长徐元生给予警告，并处以六十万元罚款。

　　经查，2016年7月6日，徐元生作为海陆重工控股股东、实际控制人与李某就公司控制权转让事宜签订了《投资合作框架协议》，协议对公司股份和控制权转让、相关资产重组等事项进行了约定。2016年8月至2018年5月期间，徐元生与李某就公司控制权转让事项又先后签订了3份补充协议。上述4份协议签署后，徐元生均未及时告知公司，导致公司未能按照规定披露有关公司控制权转让的重大事件，未能及时履行信息披露义务。徐元生未能及时告知公司其签署的有关公司控制权转让的协议，导致公司未能及时披露相关信息，违反了相关规定。